Ungeteilte Aktienoptionen Unternehmen Erworben

MampA: Auswirkungen Die Bedingungen Ihrer Optionszuschüsse, die Bedingungen des MA-Deals und die Bewertung Ihrer Unternehmensbestände alle beeinflussen die Behandlung von Aktienoptionen in MA. Was passiert mit Ihren unbesetzten Optionen ist der Schwerpunkt der Sorge. Ihre Firma wird erworben. Sie machen sich Sorgen um Ihren Job und Ihre wertvollen Aktienoptionen zu verlieren. In Teil 1 sahen wir die Bedeutung Ihrer Optionsberechtigung an. Teil 2 untersucht die Akquisitionsbedingungen und die Bewertung Ihres Unternehmens. Edwin L. Miller, Jr. Mitarbeiter in Startup-Unternehmen haben oft Missverständnisse über ihre Aktienoptionen und beschränkte Bestände. Verstehen Sie, was mit Ihren Aktienoptionen oder eingeschränkten Beständen in Risikokapitalfinanzierungen, im Erwerb oder in einem Börsengang passieren könnte. Teil 1 betrachtet MA-Deals Teil 2 analysiert IPOs. Jeffrey Blomberg Wirtschaftsrecht Heute Wenn Ihr Unternehmen von einer Private-Equity-Firma erworben wird, ändert sich Ihr Aktienausgleich. Für Schlüsselmanager kann seine Bedeutung zunehmen, obwohl neue Beschränkungen gelten können. Ihre verbleibenden Aktienoptionen können in einer der folgenden Weisen in einer Akquisition abgewickelt werden, abhängig von den Angebotsbedingungen und den Grenzen in Ihrem Aktienplan. Zum Beispiel könnten sie hineingezogen werden. Die Behandlung der beschränkten Bestände (oder beschränkte Bestände) bei der Erfassung oder Fusion hängt von verschiedenen Faktoren ab. Die mögliche Behandlung Ihrer nicht ausgegebenen Aktien beinhaltet. In einer Fusion oder Akquisition (als eine Änderung der Kontrolle) gibt es viele Möglichkeiten. Erläutern Sie die Bedingungen des Aktienplans und der einzelnen Stipendienvereinbarungen mit Sonderregelungen und prüfen Sie, wie die Akquisition strukturiert ist. Einige Unternehmen. Ihr Beitrag rollt nicht in die Käufer ESPP, und nur selten ist die Ziele Angebot Zeitraum fortgesetzt, nachdem der Deal geschlossen ist. Möglicherweise. Lesen Sie Ihre Stipendienvereinbarung und die Lagerplandokumente sorgfältig. Ein Wechsel der Kontrolle wird allgemein als eine Fusion und eine Akquisition betrachtet, aber es kann sein. Die Bestimmungen variieren je nach den Bedingungen Ihrer Stipendien und Lagerplan. Diese Bestimmungen können ausgelöst werden. Typischerweise wird die Bestandsoption in irgendeiner Weise in einem Kontrollwechsel beschleunigt. Abhängig von Ihrem Lagerplan. Überprüfen Sie zunächst, ob Ihre Optionen in Optionen in den Käufer umgewandelt werden. Die Ausübung des Zuschusses wird sich wahrscheinlich nach Einzelheiten in Ihrem Aktienplan oder einer Finanzhilfevereinbarung beschleunigen. Die Stipendien werden wahrscheinlich ausgeliefert. Abhängig von Ihrem Niveau in der Firma und der Länge Ihrer Beschäftigung, können Sie einen aussagekräftigen Zuschuss in Ihrem neu privaten Unternehmen erhalten, das Sie verlangen wird. In den frühen Stadien eines Unternehmens Existenz (z. B. bis zur ersten Runde der Venture-Finanzierung) können Sie in der Lage zu bekommen. Dies hängt von den Bestimmungen in Ihrem Aktienplan und der Struktur des Zusammenschlusses oder Erwerbs ab. Nach der Flexibilität für die Anpassung der ausstehenden Zuschüsse, die Ihr Unternehmen Aktienplan bietet, kann der Käufer. Für eine Änderung der Kontrolle (z. B. eine Fusion oder Erfassung) wird die Leistungsperiode zum Messen, ob Ziel (e) erreicht ist, kurz geschnitten. Häufig, Performance-Share-Pläne. Wenn die bei der Akquisition oder Fusion gezahlte Gegenleistung eine Kombination aus Aktien und Barmitteln ist, variiert die Behandlung von ausstehenden Eigenkapitalzuschüssen mehr als im All - oder All-Cash-Geschäft. In einem Business-Kombination, die meisten Aktienpläne erfordern. Die Optionen wandeln sich typischerweise nach den ausgehandelten Werten der Ziele und der Erwerberbestände zum Zeitpunkt des Erwerbs um. Überprüfen Sie Ihren Aktienplan, um zu sehen, ob er diese Art der Veräußerung (oder Spinoff) adressiert, in der nur eine kleine Division oder Tochtergesellschaft verkauft wird. Viele Pläne. Die Rechtmäßigkeit der Ausübung von Aktienoptionen, Swapping der Aktie für die Käufer Aktien, und dann sofort. Während sie verkauft werden, stellen viele Unternehmen Retention Zuschüsse von zusätzlichen Optionen, eingeschränkte Lager oder andere Entschädigung. In anderen Fällen. Überprüfen Sie Ihr Unternehmen Plan für alle spezifischen Bestimmungen, einschließlich seiner Flexibilität zu ändern. Im Allgemeinen sollten Ihre Optionen von keinerlei Akquisitionen anderer Unternehmen beeinträchtigt werden. Allerdings gibt es einen indirekten wirtschaftlichen Effekt. Wenn Ihr Unternehmen privat ist und der Deal nicht durchläuft. Im Allgemeinen ist keine Aktion notwendig, wenn Sie bereits. Der Inhalt wird als Bildungsressource zur Verfügung gestellt. MyStockOptions haftet nicht für irgendwelche Fehler oder Verzögerungen im Inhalt oder irgendwelche Handlungen, die im Vertrauen darauf getroffen werden. Copyright-Exemplar 2000-2017 myStockPlan, Inc. myStockOptions ist eine föderativ eingetragene Marke. Bitte kopieren oder extrahieren Sie diese Informationen ohne die ausdrückliche Genehmigung von myStockOptions nicht. Kontakt RedakteureMystockoptionen für Lizenzinformationen. Finanzberater Insights Was passiert Aktienoptionen nach einem Unternehmen erworben Aktienoptionen sind eine Form der Entschädigung, die Ihnen die Möglichkeit, Ihre Firma Aktien zu einem reduzierten Preis kaufen können. Aber was passiert mit Aktienoptionen, nachdem ein Unternehmen erworben wurde Je nachdem, ob Ihre Optionen veräußert oder unbelastet sind, können nach einer Fusion oder Erwerb ein paar verschiedene Dinge passieren. Da es viele verschiedene Arten von Plänen unter dem Dach der Aktienoptionen gibt, ist es wichtig, Ihre spezifische Situation mit Ihrem Finanzberater zu überprüfen. Gewünschte vs unbelastete Optionen Aktienoptionen können entweder ausgegeben oder nicht ausgegeben werden. Wenn Ihr Arbeitgeber die Optionen gewährt, haben sie einen Sperrplan geplant, was ist die Länge der Zeit, die Sie warten müssen, bevor Sie tatsächlich die Möglichkeit ausüben können, Aktien zu kaufen. Wenn Ihre Optionen ausgeübt werden, haben Sie die Optionen lange genug gehalten und können sie ausüben. Wenn Ihre Aktien nicht ausgegeben werden, können Sie die Optionen zum Kauf von Aktien nutzen. Ob Ihre Optionen veräußert oder nicht ausgeliefert werden, bestimmt teilweise, was mit den von Ihrem ehemaligen Arbeitgeber gewährten Aktienoptionen passiert. Behandlung von Freizügigkeitsoptionen Eine Freizügigkeitsoption bedeutet, dass Sie das Recht erworben haben, die Aktien zu kaufen. Das neue Unternehmen konnte mit Ihren Möglichkeiten ein paar Möglichkeiten verarbeiten. Ein Weg ist, um Ihre Optionen auszahlen. Der tatsächliche Betrag hängt vom Ausübungspreis der Optionen und dem neuen Preis pro Aktie ab, aber der Effekt wird der gleiche sein: um Ihre Eigenkapitalposition zu liquidieren. Das neue Unternehmen könnte auch den Wert Ihrer ausgeübten Optionen übernehmen oder durch eigene Bestände ersetzen. Beide Möglichkeiten sollten es Ihnen erlauben, weiterhin Aktienoptionen zu halten oder sich für die Ausübung zu entscheiden. Ungedeckte Aktienoptionen Mit nicht ausgelagerten Aktienoptionen, da Sie den Wert Ihrer Optionen noch nicht einmal verdient haben, könnte die übernehmende Gesellschaft die Optionen möglicherweise stornieren. Dies geschieht in der Regel aus finanziellen Gründen oder kulturelle, wenn das neue Unternehmen nie ein Eigenkapital an seine Mitarbeiter vor, sie können nicht wollen, dass jetzt ändern. Obwohl weniger wahrscheinlich, könnte die übernehmende Firma die Ausübung Ihrer nicht gedeckten Optionen beschleunigen. Dies ist nicht nur kostspielig für das Unternehmen, sondern kann auch intern Probleme verursachen, da alle Mitarbeiter sich selbst übernehmen würden, ob sie es verdient haben oder nicht. Schließlich könnte das neue Unternehmen Ihre laufenden nicht ausgelagerten Aktienoptionen übernehmen oder sie ersetzen, genauso wie für freigegebene Optionen. Sie müssen wohl noch warten, um Aktien zu kaufen, aber zumindest die nicht ausgezahlten Aktienoptionen behalten. Am Ende, was wird passieren, Ihre Aktienoptionen hängt wirklich davon ab, wie die beiden Unternehmen beschließen, die Deal und die spezifischen Bedingungen der Optionen von Ihrem Arbeitgeber zur Verfügung gestellt strukturieren. Wie Sie sehen können, gibt es komplexe finanzielle, rechtliche und Aufbewahrungsprobleme. Welche Art von Equity-Vergütung haben Sie ISOs RSUs NQSOs Um mehr darüber zu erfahren, wie Darrow Ihnen helfen kann, Ihre Eigenkapitalkompensation zu verwalten. Planen eine kostenlose Konsultation heute. Die Behandlung von Aktienoptionen im Kontext einer Fusions - oder Erwerbstransaktion Eine Hauptfrage bei Fusions - und Akquisitionstransaktionen ist, ob und inwieweit ausstehende Optionen den Abschluss der Transaktion überleben und ob und wann die Die Ausübung der Optionen wird beschleunigt. Es ist entscheidend für einen ordnungsgemäß ausgearbeiteten Equity-Incentive-Plan, um klare, eindeutige Bestimmungen für die Behandlung von ausstehenden Auszeichnungen im Zusammenhang mit diesen Arten von Transaktionen, die eine Unternehmens-Konsolidierung mit oder Akquisition von einem anderen Unternehmen in einer Fusion oder Konsolidierung oder einen Verkauf enthalten Von allen oder im Wesentlichen alle Vermögenswerte des Unternehmens (im Folgenden als Corporate Transaction bezeichnet). Ob ein Kontrollwechsel eines Unternehmens eine beschleunigte Ausübung vorsieht, ist eine Geschäftsentscheidung und eine gesonderte und ausgesprochene Frage aus der Auswirkung der Corporate Transaction auf die ausstehenden Optionen. Equity-Anreize haben erhebliche Auswirkungen auf die Verhandlung eines Corporate Transaction, da ihre Behandlung den Wert des Corporate Transaction beeinflussen kann und die Gegenleistung von Aktionären eingegangen ist. Unternehmensgeschäfte Um unbeabsichtigte Konsequenzen und unerwünschte Einschränkungen bei der Aushandlung eines Unternehmensgeschäfts zu vermeiden, sollten die Anreizpläne für das Eigenkapital die größtmögliche Flexibilität für ein Unternehmen darstellen, um die Preise im Rahmen seines Plans gerecht zu verkleinern und einem Vorstandsmitglied in seinem Ermessen zu ermöglichen, Zeitpunkt der Gesellschaftsgeschäfte, ob ausstehende Optionen (1) vom Erwerber übernommen oder ausgetauscht werden sollten, (2) zum Zeitpunkt des Erwerbs storniert werden, wenn sie vorher nicht ausgeübt wurden, oder (3) im Gegenzug für eine Barzahlung in Höhe des Differenz zwischen dem Ausübungspreis der Option und dem Kurs je Aktie der zugrunde liegenden Aktie, die im Corporate Transaction eingegangen ist. In einem gut ausgearbeiteten Plan müssen die Optionen nicht gleichmäßig behandelt werden. Zum Beispiel, in einem Cash-Transaktion wäre es am meisten wünschenswert, aus der Geld-Optionen für keine Gegenleistung zu streichen und für eine Barzahlung für in den Geld-Optionen. Annahme vs. Substitution Ein Erwerber kann die Zielfirmen-Optionen annehmen, anstatt sie zu ersetzen, um den Erwerber der vorhandenen Equity-Incentive-Plan-Pool zu vermeiden und unbeabsichtigte Änderungen an den Awards zu vermeiden, die eine Option umwandeln würden, die als Anreizaktienoption qualifiziert werden soll Eine nicht qualifizierte Aktienoption oder die Anwendung von Section 409A des Internal Revenue Code von 1986 (Internal Revenue Code). Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, vorbehaltlich bestimmter Grenzen und Regeln, erlauben die Börsen die Ausgabe von Aktien, die unter den Zielgesellschaften übernommen werden, planen Pool ohne zusätzliche Aktionärsgenehmigung. Im Gegensatz dazu kann ein Erwerber beschließen, stattdessen die Zielfirmenoptionen zu übernehmen, da der Erwerber alle seine Optionen mit einheitlichen Bedingungen beauftragen möchte, vorausgesetzt, dies kann ohne die Zustimmung der Optionsscheine und unter den anwendbaren Bestimmungen des Internal Revenue Code erfolgen. Darüber hinaus, wenn der Erwerber eine Aktiengesellschaft ist, muss der Erwerber die Aktien, die den ausgesetzten Optionen im Rahmen der Wertpapiergesetze zugrunde liegen, nicht registrieren, da bereits eine Registrierungserklärung vorliegt, was bei den angenommenen Optionen nicht der Fall ist. Stornierung Ein Erwerber darf die Optionen nicht übernehmen, weil ihre Konditionen oder die Tiefe, in die das Unternehmen Optionen innerhalb seiner Belegschaft gewährt, mit seiner Entschädigungskultur unvereinbar sein kann. Wenn der Erwerber keine Barmittel für die zugrunde liegenden Bestände im Corporate Transaction hat, kann es unwillig sein, die Aktienoptionen auszutauschen. Daher muss der Plan die Flexibilität, um Optionen zu beenden, um für die Zielgesellschaft zu erfüllen, um die Erwerber Position zu erfüllen, wie zu beseitigen die Ziel-Unternehmen Mitarbeiter vorwärts, die möglicherweise die Verwendung von Optionen. Bei einer Stornierung erhalten die Optionsscheine die Möglichkeit, ihre offenen Optionen bis zum Zeitpunkt der Geschäftstätigkeit auszuüben. Darüber hinaus in den letzten Jahren als Unterwasser-Aktienoptionen haben sich häufiger, die Fähigkeit, Unterwasser-Optionen einseitig abzubrechen und zu vermeiden, nach der Schließung Verdünnung und Entschädigung Einkommen Aufwand für die Erwerber hat die Zielgesellschaft, um zuzuteilen, unter den Aktionären und Angestellten, die Kosten für Diese Optionen in einer Corporate Transaktion in einer produktiveren Weise. Auszahlungsoptionen bieten ähnliche Vorteile für einen Erwerber als Kündigungsoptionen, einschließlich keine Post-Verschluss-Verwaltung, Entschädigungskosten oder erhöhte potenzielle Verwässerung. Es bietet einen einfachen Weg für die Mitarbeiter, um Bargeld für ihr Eigenkapital zu erhalten, ohne dass sie erstmals ausgetauscht werden müssen, um den Ausübungspreis zu finanzieren. Es vereinfacht den Verwaltungs - und Steuerberichterstattungsprozess der Optionsausübung, da der Optionsnehmer eine Barzahlung erhält und das Unternehmen nicht durch das Aktienausgangsverfahren gehen muss. Private-Company-Option Inhaber Bevorzugung Auszahlung, weil es schließlich bietet Optionsnehmer mit Liquidität, ohne eine Investition zu machen. Beschleunigung der Ausübung eines Kontrollwechsels Eine gesonderte Emission, die entweder zum Zeitpunkt des Optionszuschusses oder zum Zeitpunkt des Corporate Transaction beurteilt werden muss, ist, ob die Ausübung von Optionen beschleunigt werden sollte, wenn auch die Corporate Transaction vorliegt oder Führt zu einer Änderung der Kontrolle des Unternehmens. Beschleunigungsbestimmungen können im Eigenkapitalanreizplan oder in anderen Vereinbarungen außerhalb des Plans festgelegt werden, wie etwa die Vereinbarung, die die Vergabe, die Arbeitsverträge oder die Abfindungs - und Aufbewahrungsvereinbarungen belegt. Im Allgemeinen ist die Änderung der Steuerbeschleunigung in Form eines einzelnen Triggers oder eines Doppelauslösers. Einige Pläne und Arrangements enthalten einen Hybrid aus dem Einzel - und Doppel-Trigger-Ansatz, wie zum Beispiel die Bereitstellung der partiellen Ausübung von Auszeichnungen bei einem Kontrollwechselereignis mit zusätzlicher Ausübung, wenn ein zweites Auslösereignis eintritt oder das von der Behandlung der Optionen abhängt In der Corporate Transaktion, wie z. B. die Bereitstellung von beschleunigten Ausübung nur für den Fall, dass Auszeichnungen nicht von der Erwerber übernommen werden, da die Option nicht mehr die Möglichkeit nach der Transaktion haben, um weiterhin die Option durch die Ausübung zu verdienen, auch wenn er oder sie Bleibt beschäftigt Single Trigger Unter einer einzigen Trigger-Bereitstellung wird die Ausübung von Optionen beschleunigt und die Auszeichnung wird unmittelbar vor einem Kontrollwechsel ausgeübt. Vorteile richtet die Interessen von Optionsinhabern und Aktionären aus, indem sie den Optionsinhabern die Möglichkeit geben, sich an dem Wert zu beteiligen, den sie geschaffen haben. Für eine gleichberechtigte Behandlung aller Mitarbeiter, unabhängig von ihrer Dauer der Beschäftigung (vorausgesetzt, alle Optionen sind vollständig beschleunigt) Bietet eine eingebaute Retention Award, so dass die Zielgesellschaft ein intaktes Management-Team an den Erwerber zu liefern, die die Notwendigkeit für eine Cash-Retention-Vereinbarung durch das Datum einer Corporate Transaktion zu beseitigen keine Auswirkungen auf das Ergebnis als Freizügigkeit Aktien werden als Kosten des Ziels behandelt Unternehmen Vorteilhaft, wenn der Erwerber den bestehenden Eigenkapitalplan kündigen wird oder die nicht ausgezahlten Optionen nicht annehmen oder ersetzen wird Nachteile können als Windfall für Optionsinhaber angesehen werden, die vom Erwerber gekündigt werden oder die vor kurzem bei der Zielgesellschaft eingesetzt wurden. Keine Zurückbehaltung Oder Motivationswert nach dem Kontrollwechsel Erfordernis, dass der Erwerber eine eigene Eigenkapital-Post-Transaktion ausgibt, um Mitarbeiter der Zielgesellschaft neu anzureisen. Die Zahlung in Bezug auf die Beschleunigung wird aus der Gegenleistung genommen, die sonst an die Aktionäre der Zielgesellschaft Der Erwerber muss sich mit der Tatsache beschäftigen, dass seine erworbenen Belegschaft die Aktienbeteiligungen voll ausgeschöpft hat, während die bereits bestehenden Mitarbeiter nicht in der Lage sind, Integrationsfragen zu präsentieren, die von Aktionären und Investoren und insbesondere von Governance-Gruppen als problematisches Lohn negativ angesehen werden Praxis Double Trigger Unter einer doppelten Trigger-Bereitstellung beschleunigt die Auszeichnung von Awards nur, wenn zwei Ereignisse auftreten. Zuerst muss ein Kontrollwechsel auftreten. Zweitens muss die Optionsinhaberbeschäftigung vom Erwerber ohne Grund beendet werden, oder der Optionsnehmer verlässt den Erwerber aus wichtigem Grund innerhalb eines bestimmten Zeitraums nach dem Kontrollwechsel. Vorteile Ausgleichsoptionsinhaber und Aktionärsinteressen bietet ein wichtiges Retentionsinstrument für Führungskräfte, die für den Integrationsprozess maßgeblich sind. Lindert die Notwendigkeit zusätzlicher Aufrechterhaltungsanreize durch den Erwerber in Form von Bargeld oder zusätzlicher Eigenkapital Bietet Schutz für den Optionsinhaber im Kündigung der Beschäftigung aufgrund eines Kontrollwechsels Betrachtet von Corporate Governance und Aktionärsberatungsgremien als bevorzugter Ansatz zur Beschleunigung der Ausübung Nachteile Optionsinhaber, im Gegensatz zu Aktionären, dürfen sich nicht sofort an einer spürbaren Wertsteigerung des Unternehmensbestandes beteiligen (oder Der Erwerberbestand) Wertverlust, wenn die nicht ausgezahlten Optionen vom Erwerber nicht übernommen oder ausgetauscht werden, da ein doppelter Auslöser nutzlos ist, wenn die Prämien beim Abschluss gekündigt werden. Wenn die Beschleunigung eine wesentliche Zahlung vorsieht, stellt dies eine Anreiz für die Beibehaltung der Arbeitnehmer dar Der Erwerber und eine Motivation für diejenigen, die weiterhin beschäftigt sind, um aufgefordert zu werden, den Erwerber zu verlassen, um zu überlegen In Vorbereitung für die Verhandlung eines Unternehmens-Transaktion, sollten Unternehmen die folgenden Schritte in Erwägung ziehen: 1. Überprüfen Sie die vorhandenen Equity-Anreizpläne des Unternehmens Festzustellen und zu verstehen, welche Fähigkeit (oder mangelnde Fähigkeit) das Unternehmen die Behandlung seiner Aktienoptionen und anderer Auszeichnungen im Zusammenhang mit einer Corporate Transaktion zu bestimmen hat und zu prüfen, ob der Plan oder die Vereinbarung geändert werden kann, um Problemzuschüsse zu beheben. 2. Bestätigen Sie, dass die vorhandenen Equity-Anreizpläne der Gesellschaft ausdrücklich und eindeutig zulassen, ohne dass die Optionsrechte die Annahme, Kündigung und Auszahlung von Optionen, einschließlich der Kündigung von Unterwasseroptionen, ohne Rücksicht nehmen. 3. Überprüfen Sie alle Vereinbarungen, die die Änderung der Kontrollbestimmungen enthalten, um sicherzustellen, dass die Bestimmungen über die Behandlung der Vergabe in einem Unternehmenstransaktion und die Änderung des Kontrollschutzes (falls vorhanden) konsistent sind. 4. Überprüfen Sie regelmäßig die Anreizpläne und Formen der Vereinbarung unter Berücksichtigung der anhaltenden Änderungen des Gesetzes und der Marktpraktiken bei Entschädigungsregelungen und Gesellschaftsgeschäften. Wenn Sie Fragen zu dieser Warnung haben, wenden Sie sich bitte an die Autoren oder Ihren Mintz Levin Anwalt.